政企对话会|新形势下国企如何做好合规体系建设？听听专家怎么说
美好生活，民法典相伴。今年5月是《中华人民共和国民法典》实施以来的第四个“民法典宣传月”。为更好发挥法治对发展的引领、规范和保障作用，筑牢新质生产力“法治基座”，将合规要求、合规理念和合规经验转化成助力企业高质量发展的动能，5月29日下午，2024年广东省“企业合规促高质量发展”政企对话会在广报中心举行。
新形势下，国企如何做好合规体系建设？政企对话会上，南方电网广东电网公司总法律顾问、合规官孙世光分享了广东电网公司合规建设的理念路径。
合规管理，已经成为央企国企必选的“规定动作”。孙世光从“势”“道”“法”“术”四个维度一一介绍了合规的必要性、合规的文化、合规的体系建设以及合规的工作方法。
“企业合规是内外部形势及企业自身发展之必须。”孙世光从合规之势论述了企业合规的必要性，“企业合规是更好统筹发展和安全，应对内外部风险挑战的必然要求，是防范化解重大风险，应对重大挑战必须把握的战略主动。”
孙世光认为，国有企业要加快推进合规建设，这既是深化国有企业改革之必须，也是提升国有企业核心竞争力、做大做强国有企业的迫切需要，“而我们电力企业承担着对国有资产保值增值，以及履行社会责任的重要职责，合规是不能逾越的底线红线”。
“人人讲合规、时时显合规、事事要合规。”据孙世光介绍，这15字的合规文化凝聚南方电网广东电网公司全员共识，全系统10万名员工共同签署合规承诺书。值得一提的是，南方电网广东电网公司创建全国首支电力“法律明白人”队伍，积极投身地方公益普法事业，依法传递依法用电、安全用电等理念，推动法治社会共建共治共享。近年来，南方电网广东电网公司法治合规文化建设硕果累累，累计获国家级法治荣誉4项，省部级法治荣誉99项，连续7年获评优秀组织单位。
孙世光还分享了从体系建设方面构建合规之法，“我们公司目前搭建了以合规管理为基础、风险管理为重点的内部控制体系，并逐步完成合规体系的优化升级。”
责任追究是全面推进依法治企、科学治企、从严治企的重要环节。孙世光介绍，“我们上下协同，围绕企业行为354种情形，打造了统一规范使用的追究办法和处分清单，实现责任追究体系全网统一一贯到底，以执规必严、违规必究的态度，推动合规管理落实。”
“从业务实践出发，把握合规之术。”孙世光表示，南方电网广东电网公司以数字化为保障，促进合规业务实践有效落地，例如试点探索智慧合规平台，打破业务系统间的数据壁垒，初步实现重点业务领域无人值守式的风险排查、合规跟踪，打造合同智能管理的前中后台，实现活动全过程的合规管控，这一成果也入选2023年度全国企业数字化优秀案例。
大道至简，衍化至繁。孙世光呼吁，“做好合规管理，我们从趋势中察合规之势，从文化中悟合规之道，从体系中建合规之法，从实践中行合规之术”。
文、图/广州日报新花城记者：章程广州日报新花城编辑：廖黎明
合规体系建设需从三个层面着手
“合规”并非新话题，但在企业经营风险频发的今年，热度持续上升。“很多人认为要跨越合规管理成本的高山，但我认为是穿越。”大成律师事务所高级合伙人韩光律师在接受《经济参考报》记者专访时如是说。
他认为，合规体系建设应分三个层面，坚持“一三N”的原则：一是合规文化理念的打造；在此之上，才是合规体系三个核心，包括确定公司战略目标、建立组织机构、设计合规制度；第三个层面则是保障制度有效运行，这包括加强内部培训、不断更新风险库、充分利用管理工具等一系列(N)保障措施。
今年1月1日修订后的《反不正当竞争法》的生效，拉开了中国营商合规挑战的序幕。国内多家企业因价格垄断、商业垄断、侵犯公民个人信息等违规行为被监管部门处以巨额罚款，而对中国的法律、营商环境，外国投资者还存在一些负面认识和疑虑。
国外合规监管也在不断加强。近年来随着“一带一路”建设的加速推进，中国越来越多企业开始走出国门，但因公司内部合规监管制度不完善所导致的欺诈和腐败事件屡发，遭受了不必要的损失。
基于此，大成律师事务所和国家工商行政管理等部门就《反不正当竞争法》及企业合规治理的关系进行了座谈，随后参与了《中央企业合规管理指引(试行)》的意见征求工作，在过去一年多的时间里对多家企业进行了走访调研。
实际上，在2014年，国务院国资委就明确提出要大力加强企业合规管理体系建设，并将其列入“中央企业法制工作新五年规划”。2016年3月，国务院国资委选定中石油、中国移动、招商局集团、中国铁路和东方电气5家央企进行试点，探索合规管理体系建设的方法。
在韩光律师看来，此前的合规管理体系建设更多是一种企业自愿自觉的行为，企业在开展工作时明显感到法律、政策依据不足，在内部能够获得支持的资源很少。而今年11月2日《中央企业合规管理指引(试行)》(下称《指引》)的出台，则解决了无法可依的问题，而且提出了很高的原则性规定，需要企业结合自己的实际制定合规管理制度，并要有相关的组织保障，从约束的角度引导企业由消极配合国家营商环境的治理转变为积极追求甚至主动承担起社会责任。
根据《指引》，合规是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。该文件对合规管理体系的十二大构成要素做了全面、具体的规定，明确央企要设立合规委员会，坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。
韩光律师认为，《指引》在中央企业中得到落实，更大的意义在于对整个中国营商环境改善的影响。首先，国有企业在国民经济中处于领导地位，中央企业数量多、关联行业多、分布地域广、谈判能力强，他们可以带动产业链上不同地区、不同行业的众多企业完善合规治理，从而有效实现社会营商环境的改善。其次，从立法层面而言，中央企业先行一步后，相关的法律法规后续将有望在实践中进一步完善细化。
据介绍，《指引》出台后，很多中国企业尤其是国企意识到合规管理的重要性和迫切性，都在探讨如何建立或完善合规体系。
在韩光律师看来，首先，合规从理念上来讲，站在国家高度，是合规治理，而非合规管理，即树立企业合规文化、培养合规理念、提升合规意识，从立法引导到柔性执法，从企业的合规到企业社会责任的承担，从企业自身的发展到社会营商“生态环境”的优化和改善，实现社会经济的可持续性发展。在此基础上，第二个层面便是合规管理，首先是确定公司战略目标，以确保其合规管理体系与企业战略目标一致，且合规管理体系的有效运行有助于企业战略目标的实现。如，对于产业集团而言，如中长期战略目标为金融集团或产融集团，则其合规目标应符合金融行业合规管理目标。其次是结合企业规模、法人治理情况和业务流程，建立权责清晰的合规管理组织结构。如，设置合规部门和/或设置首席合规官、合规官等岗位/人员，在企业内部各部门设置合规协调员等。最后，应结合法人治理、组织机构情况和业务流程将对合规风险采取的管理措施植入决策制度、管理制度和业务流程制度，与决策制度、管理制度和业务流程制度相融合，为企业合规管理体系运行提供制度保障。
更为关键的是，如何保证合规体系有效运行。韩光律师认为，第一，要加强企业内部培训，将合规从外部要求内化为企业文化的一部分。第二，要不断更新企业的合规风险库，对于走出去的中国企业，还要将风险库与国际对标。第三，要提高合规管理负责人在企业中的层级，层级过低容易影响企业合规工作的作用发挥和履职。第四，合规风险管理流程和企业业务流程要有效整合，实现全流程管理，这样风险才不会被掩藏。第五，要充分利用好一些管理工具，例如应用PDCA技术，及时进行修制，实现合规管理体系的闭合和可持续性。第六，企业要学会与政府部门建立良性沟通机制，及时汇报、分享合规管理经验，接受政府部门的指导。
韩光律师建议，为了保证合规法律规制的有效落地和执行，有关部门应在对企业进行调研的基础上，尽快出台配套市场法律法规的实施细则，为规范执法、柔性执法提供依据，充分发挥立法的引导作用，调动企业合规的主动性和积极性，实现消极合规到积极合规、社会责任承担的合规治理的目标。
